志成（古天乐 饰）还在警校的时辰便被派往潜进黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成了帮中老迈飞龙（刘德华 饰）的欣赏。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯法证据，但志成发现飞龙不外是一位商人罢了，更发现飞龙有放下屠刀的意图。 飞龙有一位好兄弟阿豹（黄秋生 饰）由于被出卖， 被警方打至重伤瘫痪了，儿子文俊（谭耀文 饰）决心要为父亲报仇，更要夺得江湖上老迈的位置，因而在惊心动魄之余，电影还记录了许多规模宏大、美轮美奂的外太空美景。